Konfederaation sotilas pakenee rintamalta ja perustaa muiden karkureiden ja paenneiden orjien kanssa oman valtionsa vastustaakseen etelän korruptoitunutta ja rasistista valtaa.
Omaperäisen käsikirjoittaja Gary Rossin esikoisohjaus on onnistunut sekoitus fantasiaa ja vanhanaikaista komediaa. Pääosissa mm. Tobey Maguire, Reese Witherspoon ja William H. Macy.