Eletään vuoden 1968 loppua Demopolisissa Alabamassa. Vanhempiensa traagisen kuoleman jälkeen isoäitinsä (Octavia Spencer) luokse muuttanut pikkupoika (Jahzir Kareem Bruno) saa ensikäden oppitunnin taikamaailmasta, kun hän törmää kauppareissullaan ihka oikeaan noitaan. Isoäidille noidat eivät ole vieraita, joten kaksikko lähtee pakomatkalle, mutta päätyvät lopulta herra Stringerin (Stanley Tucci) johtamaan merenrantahotellin, samaan paikkaan, jonne lapsia vihaavat noidat ovat Kaiken Maailman Mahtavan Ylinoidan (Anne Hathaway) kutsusta kokoontuneet. Pystyvätkö poika ja isoäiti estämään noitien katalan suunnitelman, ennen kuin on jo liian myöhäistä?

Robert Zemeckisin ohjaama tummanpuhuva fantasiaseikkailu Kuka pelkää noitia pohjaa brittikirjailija Roald Dahlin 1983 julkaisemaan saman nimiseen kirjaan, jonka pohjalta on 1990 tehty jo yksi elokuvaversio, Nicolas Roegin 1990 ohjaamana ja Angelica Hustonin tähdittämänä. Onpahan tarinasta tehty myös radiokuunnelma sekä ooppera, jonka ensi-ilta oli 2008.

Zemeckisin, Kenya Barrisin ja ja tuottajanakin toimineen Guillermo del Toron kirjoittama Witches, vuosimallia 2020 on ohjaajalleen tuttuun tapaan kuvilla ja efekteillä näyttävästi kikkaileva, vauhdikas toimintaelokuva, satuisa kauhutarina, joka ei pelottavimmilla visioillaan kuitenkaan ole pienimmille lapsille sopiva. Kuten aina, Zemeckis ei erikoistehoisteissa säästele ja niinpä lapsista hiiriä taikovat noidat ovatkin varsinainen ilmestys, ja kynnekkäät käpälät ja koko naaman kokoinen suu täynnä teräviä hampaita omiaan tarjoamaan muutamankin painajaisen liian nuorille katsojille. Varttuneemmalle väelle tarjolla on tarpeeksi vauhtia ja toimintaa, ettei katsomossa ehdi pitkästyä.

Yksi tekijä tasokkaan kokonaisuuden taustalla on Zemeckisin kanssa yhteistyötä aina Forrest Gumpista (1994) lähtien tehnyt kuvaaja Don Burgess sekä toinen ohjaajan vakikumppani, säveltäjä Alan Silvestri.

Lapsinäyttelijät, sankaripoika Jahzir Kareem Bruno ja kaikelle syötävälle perso Codie-Lei Eastick ovat kaiken keskiössä passeleita, mutta leffan todelliset tähdet ovat topakka Ocatavia Spencer ja kaiken irti ääri-ikävästä mahtinoidastaan ottava Anne Hathaway, jolle hillittömällä aksentilla mekkaloiva roolihahmo on ollut silkkaa hubaa. Muita noitia näyttelevät mm. Josette Simon (Zelda), Eugenia Caruso (Consuella), Ana-Maria Haskell (Esmeralada), Orla O´Rourke (Saiorse) sekä Penny Lisle. Stanley Tucci on hotellin hövelö johtaja herra Stringer. Kristin Chenoweth antaa äänensä Daisy-hiirelle, ja heti ensimmäisestä rääkäisystä tunnistettava Chris Rock on tarinan kertoja, poika aikuisena.

Moderneilla mausteilla päivitetty versio klassikosta ei välttämättä löydä kohderyhmäänsä ollen lapsille liian pelottava ja aikuisille turhan höveli, mutta aika sen seurassa kuluu kuitenkin mallikkaasti.